突击分红超过三年净利润60%，踩上交所严管“红线”，锡华科技IPO遇阻

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级

　　来源：海豚财经

　　江苏锡华新能源突击分红金额占报告期内净利润的60%，踩上了上交所严管“清仓式分红”的红线。除此之外，江苏锡华招股书中亦存在诸多信披不透明、不准确、不合逻辑之处，例如历史上存在的股权代持、神秘股东突击入股又闪电退股等怪现象，尤其是具有国联集团背景的神秘人王建平突击入股两月便紧急退出，拱手将IPO的机会让给他人，其中是否另有内情，尚有待江苏锡华和保荐人提供更透明、更合理的解释。

　　“清仓式分红”踩上交所红线

　　又一家拟上市公司因IPO前的“突击分红”而被迫调低取消补流金额。

　　上交所官网消息显示，江苏锡华新能源科技股份有限公司（下称“锡华科技”）近期更新招股说明书，继续向上交所主板发起冲击。根据最新版招股书，锡华科技将募资总额由此前的20.48亿元调整为14.98亿元，取消了“补充流动资金”项目（5.5亿元）的募资。

　　公开资料显示，锡华科技成立于2001年，主要从事大型高端装备专用部件的研发、制造与销售，产品结构以风电齿轮箱专用部件为主、注塑机厚大专用部件为辅，产品主要应用于大型风电装备与注塑机领域，公司是国内少数可提供风电齿轮箱专用部件全工序服务的企业。

　　2023年5月，锡华科技披露招股说明书，拟在上交所主板上市。招股书显示，锡华科技计划发行不超过12000万股新股，计划募集资金20.48亿元，分别用于风电核心装备产业化项目（一期）、研发中心建设项目和补充流动资金三个项目，分别拟投入募资14.48亿元、4943.76万元、5.5亿元。

　　锡华科技首版招股书募集资金运用计划

　　据招股书披露，2022年，也就是公司正式递交IPO的前一年，锡华科技大笔分红3.5亿元，这也引发外界对其“先分红、后上市圈钱”的质疑。对此，上交所在首轮审核问询函中对锡华科技先分红、后融资补流的行为进行了重点问询，要求公司结合报告期大额现金分红、货币资金余额等说明募集资金用于补充流动资金规模的测算依据及合理性。

　　锡华科技在回复函中表示，公司现金分红具有合理性，且为满足公司业务发展需求，实际控制人分红后资金较大比例进一步增资投入公司，本次募集补流资金系满足公司未来业务发展所需；公司现有货币资金余额无法完全满足未来业务发展需求，本次补充流动资金规模测算依据充分，具有合理性。

　　但是，随着“国九条”出台后，沪深交易所均加强了对拟IPO企业突击“清仓式分红“的监管。在此背景下，锡华科技分别在2023年11月和2024年11月两度下调“补充流动资金”项目的募资金额，先是将补流资金由5.5亿元减至2亿元，之后更是彻底取消该项目的募资。

　　事实上，近年来监管层对于拟上市公司前脚大额分红，后脚募资还债或补流这类“清仓+透支”式分红一直持否定态度。2024年3月15日，证监会连发四大重磅政策。其中，《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》中明确提出，严禁以“圈钱”为目的盲目谋求上市、过度融资，要严密关注拟上市企业是否存在上市前突击清仓式分红等情形，严防严查，并实行负责清单式管理。

　　2024年4月12日，上海交易所明确了对IPO企业突击清仓式分红的界定，即“报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过80%；或者报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过50%且累计分红金额超过3亿元，同时募集资金中补流和还贷合计比例高于20%”的将不允许其发行上市。

　　财报数据显示，2021年—2023年，锡华科技实现净利润分别为2.16亿元、1.84亿元和1.77亿元，三年累计净利润为5.77亿元。由此计算，锡华科技2022年3.5亿元的分红金额约占其2021—2023年净利润合计的60.64%，已经超出“报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过50%且累计分红金额超过3亿元”这一红线指标。同时，公司5.5亿元补流金额占公司总融资金额的比例为27%，同样也超过“募集资金中补流和还贷合计比例高于20%“这一指标。

　　不难看出，锡华科技已经完全符合上交所对“IPO企业突击清仓式分红”的界定。

　　公开信息显示，去年3月以来，已有多家IPO企业因为突击“清仓式分红“被上交所拒之门外。例如，拟在科创板上市的郑州恒达智控科技股份有限公司2024年5月终止IPO。该公司2020年—2022年累计分红14亿元，占同期累计净利润的83.5%。在报告期内突击分红后，郑州恒达智控在招股书中计划募资25亿元，其中2.5亿元用于补充流动资金。

　　另一个例子是长春捷翼汽车科技股份有限公司，原计划在上交所主板上市，但于2024年4月24日终止IPO。长春捷翼2020年—2022年累计分红7.7亿元，同期累计净利润只有8.19亿元，突击分红几乎将报告期内净利润瓜分殆尽。在招股书中，长春捷翼提出募资12亿元，其中3.6亿元用于补充流动资金。

　　实控人之兄借钱入股

　　锡华科之所以在IPO前夕突击分红，或与公司控股股东的大比例持股密切相关。

　　锡华科技的控股股东为锡华投资，持股比例为77.98%。公司实控人为王荣正、陆燕云夫妇，二人分别持有锡华投资92%、8%的股权。此外，王荣正还直接持有公司9.12%的股权，并通过担任泰州亿晟、无锡弘创盈、无锡华创盈执行事务合伙人，合计控制公司4.56%的股权对应的表决权。由此计算，王荣正、陆燕云夫妇二人合计控制公司91.66%的股权对应的表决权。

　　除了王荣正、陆燕云夫妇大比例持股之外，实控人王荣正的两位直系亲属同样持有锡华科技的股份。其中，王国正系王荣正的兄长，直接持有公司4.10%的股份，为公司第三大股东；王爱华系王荣正胞妹，直接持有锡华科技0.27%的股份，为公司第十三大股东。

　　不难看出，锡华科技上述3.5亿元分红款中的绝大部分都流入了公司实控人王荣正、陆燕云夫妇以及王荣正兄妹的腰包。锡华科技抢在上市前分红，显然是不愿与二级市场股东一起分享公司红利。

　　值得注意的是，虽然王国正的持股比例远高于其胞妹王荣华，但其部分资金却来自王爱华提供的借款。对此，上交所要求锡华科技说明王国正借款增资的背景、相关借款的偿还情况及偿还资金来源，是否存在股份代持或其他利益安排。

　　招股书显示，锡华科技曾存在股权代持、神秘股东突击入股又退股等异常现象，这也引发了外界对其信息披露规范性、准确性的质疑。

　　锡华科技的前身为“无锡市锡华铸造有限公司”（以下简称：锡华有限），后者由王荣正与储芳（王荣正前妻）于2001年6月22日共同出资设立。2003年11月，储芳将当时所持有的锡华有限全部股权转让给王荣正兄长王国正后退出。而就在这次股权转让中，36%的股权（对应注册资本36万元）系王荣正委托王国正代为持有，13.5%的股权（对应注册资本13.5 万元）系王国正本人实际+受让。直到2021年9月，王国正才将所持有的锡华有限12%的股权（对应注册资本36万元）以1元的价格转让给王荣正，完成了代持股权的还原。至此，王荣正与王国正对锡华有限的出资比例变更为95.5%、4.5%。

　　此后，为了满足公司生产经营过程中的资金需求，锡华有限于2022年1月、3月分两步将注册资本由300万元增加至15000万元。其中，王国正于2022年3月新增认缴出资金额661.50万元。但由于自有资金出资尚存在一定缺口，王国正于2022年3月向其胞妹王爱华借款340万元，最终足额履行实缴出资义务。

　　神秘人入股两月“闪退”

　　2022年7月，“无锡市锡华铸造有限公司”更名为“江苏锡华新能源科技有限公司”。同时，公司的经营范围也新增了“风电场相关系统研发，新能源原动设备制造”。

　　2022年8月，也就是锡华科技更名后的一个月，公司进行了新一轮融资。其中，太湖湾基金、无锡点石、泰伯投资、王爱华（王荣正胞妹）、王建平（自然人）等9名股东合计出资1.55亿元，以22.22元/股的价格入股。

　　2022年10月，自然人王建平在入股锡华科技2个月后，便将持有的0.41%的股份转让给了祥禾涌骏，价格同样为22.22元/股。

　　对此，上交所在首轮审核问询函中要求锡华科技详细说明王建平的具体情况和入股资金来源，其与祥禾涌骏的关系，入股公司后短期内即退出的原因及合理性，入股公司的行为是否存在违法违规情形。

　　锡华科技则在回复函中表示，王建平短暂持股后于2022年10月通过股权转让的方式退出，原因主要系其本人存在临时资金需求，希望通过转让发行人股权的方式快速获得流动资金。同时，祥禾涌骏存在受让锡华科技股权的投资意愿，王建平遂将所持有的全部股权转让给祥禾涌骏。

　　然而，锡华科技的上述解释疑点颇多。

　　海豚财经注意到，王建平2022年8月入股锡华科技的资金约1500万元，2022年10月，王建平将所持锡华科技股份原价转让给祥禾涌骏，没有获得任何收益。

　　招股书显示，王建平自2011年后即作为自由职业者从事投资活动，投资经历非常丰富。王建平持有多家上市公司的股份，其中部分是上市前获得的原始股，例如他持有湖南华曙高科（目前为科创板上市公司688433）0.34%的股份，持有西安铂力特增材技术（688333.SH）1.89%的股份，还持有新三板上市公司杭州数亮科技10.78%的股份。在湖南华曙高科2022年披露的法律意见书中，王建平累计对外投资金额合计为17463万元。另外，公开信息显示，2022年8月—10月期间，王建平持有科创板上市公司铂力特约2.3亿元的流通股，且彼时获利丰厚。

　　如果王建平真的存在“临时资金需求”，完全可以出售流动性更好的上市公司股票来变现，为什么要转让流动性较差、未来获利潜力更大的锡华科技原始股呢？王建平的入股和“闪退“是否另有隐情？

　　据锡华科技回复函披露，王建平曾于2009年2月—2011年3月担任国联证券股份有限公司资产管理部投资经理；2011年3月至今为自由职业者，从事个人投资活动。然而，根据新三板上市公司数亮科技（832670）披露，王建平担任国联证券资产管理部投资经理的时间为2010年9月至2012年1月，2012年至今为自由职业者，而2014年12月26日至今任股份公司监事会主席。

　　数亮科技公告内容

　　不难看出，锡华科技与数亮科技所披露的王建平履历存在明显冲突，尤其是其在国联证券的任职信息不一致。锡华科技及其保荐人、律所为何对如此简单的信息失误都没有发现呢？王建平的真实履历是什么？其入股和退出的真实原因又是什么？恐怕需要锡华科技向交易所和投资人提供一个更合理的解释。

　　需要指出的是，王建平1994年—2011年任职公司中包括两家国有企业，均与无锡国联以及江苏国信集团存在密切关联。王建平第一家工作10年的无锡开源机床集团有限公司穿透后大股东为江苏国信集团；国联证券主要股东则是国联集团。

　　2022年8月，王建平在申报前12个月突击入股江苏锡华新能源，同时入股的包括多家无锡国资及江苏国资出资的私募基金；此外，王建平2021年12月突击入股湖南华曙高科，亦有两家无锡国资旗下私募基金同步入股。王建平与无锡国资同步突击入股上述IPO公司究竟是巧合还是另有隐情？江苏锡华新能源及其保荐人是否存在应披露而未披露的信息呢？

　　股市有风险，投资需谨慎。

　　（转自：海豚财经）