2015年注册会计师经济法预习：上市公司强制信息披露制度

上市公司会计信息的强制披露指上市公司必须披露由公司法、证券法、会计准则和监管部门条例等法律、法规明确规定的上市公司必须披露的会计信息，主要涉及公司概况及主营业务、基本财务信息、重大关联交易信息、审计意见、股东及董事人员信息等等。

一、我国选择强制性信息披露制度的必要性分析

（一）与我国现阶段的资本市场发展相结合

我国资本市场目前还处于初步发展阶段，许多制度还有待进一步完善。我国上市公司的内部控制制度还不完善，公司管理层的社会责任还未充分明确，公司管理层基本都以公司和自身的利益为出发点进行行为决策，很难做到客观、及时地发布信息。我国现阶段资本市场也还未健全严格地监管制度。如果上市公司不进行强制信息披露，在很大程度上会引起我国资本市场的混乱。

（二）政府干预方式转变的需要

在间接干预方式下，政府仅通过立法形式制定证券市场这个运动场的游戏规则，充当裁判员的角色，上市公司的目光会转向决定其命运的投资者的利益需求和竞争者的竞争压力，而不是以满足政府的要求为最大目标。强制信息披露是改变政府直接干预上市公司运行的最好机制，它是通过强制信息披露这种手段，达到反映并监管上市公司经营的目的，而且这种监管达到的是一种社会性共管。

（三）保护我国投资者的需要

我国资本市场的个人投资者在逐年增加，其信息判断能力和信息搜集渠道相对于机构投资者来说非常有限。信息对于证券交易来说非常重要，在某种程度上来说，炒股炒的就是信息。通过强制披露，能够保证每一投资者平等地、及时地获得所需要的信息，最大限度地限制内幕信息交易，从而有利于投资者做出正确的投资决策，降低投资风险。

（四）规范公司管理者行为的需要

公司管理者一方面肩负着代理股东管理公司，促使公司价值最大化或股东利益最大化的委托；另一方面又肩负着将所有与发行人及其证券有关的，可能会影响证券价格和投资者决策的重大信息充分、完整而真实地披露给市场和公众投资者。在这对相互冲突的角色中，自愿披露制度不可避免的后果是选择的多样性、自由性和价值判断的混乱性。

二、我国上市公司强制信息披露制度的局限

第一，制度的固有缺陷。目前的信息披露制度已经经过近二十年的发展，基本系统化了。可是信息披露人仍然能够充分利用制度的缺陷来实现自己的目标。信息披露有时间规定的，有上市公司披露信息时就利用制度规定的时间差，来影响投资者获得信息的时间，从而影响决策。如利用申报预约制度的时间差，披露影响股价的信息。另外，会计制度的估计本身存在信息缺陷，也会影响信息的有效性问题。

第二，披露虚假会计信息。由于强制信息披露制度的完善，上市公司会采取更隐蔽的方式做出虚假的会计信息，“绿大地”就是采取通过评估方式虚增资产价值信息，形成上市公司与审计评估机构合谋；银广夏公司通过对子公司天津广夏的财务造假，伪造购销合同、出口报价单，虚开增值税专用发票，伪造免税文件和金融票据。“红光公司案”中，会计师采用了提前计算收益的方法，人为地增加了公司利润。

第三，信息披露不完整、不及时。紫金矿业环境信息披露不及时，平常也没有披露环境治理与环境设备的运转情形。江苏琼花丑闻中琼花公司在上市公告中仅披露了国债投资情况，而委托理财难以收回的事实未作披露。另外调查发现相当数量上市公司年报信息中，重点投资项目、重要子公司信息披露很不充分，对于公司发展前景等前瞻性信息披露很少或没有。这些影响投资决策的信息没有很好地传递给投资者，由于披露的不及时与不完整，导致损害上市公司的投资者。

第四，规范层次太低。《公司法》、《证券法》的强制信息披露要求很原则、也很粗略，不具有操作性。而具有操作性的强制信息披露与规范，主要是证券交易所颁布实施的《股票上市规则》和证监会制定的《上市公司信息披露管理办法》，其层次低，效力就低不利于信息披露的强制性效力的显示。

第五，违反信息披露规范承担的责任太轻。上市公司违反信息披露规范，主要受到行政处罚，而行政处罚中罚款数额偏低，使得上市公司的违法成本偏低，其他就是警告、约谈、警示函等不关疼痒的处罚。国有或国有控股上市公司如果违反信息披露规范，受到较为严厉的处罚，其公司的运行和高管人选不存在多大的影响。但是如果是民营上市公司，这种处罚起到的惩罚作用非常小。只有禁止上市，或者处以较重的罚款，才会有处罚效果。

三、我国上市公司信息披露制度的完善建议

（一）完善上市公司强制信息披露内容

我国上市公司强制信息披露规则体系缺乏较为详尽的编报指南，易于留下人为操纵信息的空间。因此，有必要为上市公司信息披露制定更为具体的编报指南，至少应包括以下内容：一是条文解释。对《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露内容与格式准则》相关条文做出必要的解释；二是案例分析。编报指南应适应不同情况之需要，选择具有典型意义的正反案例分析，定期汇编以供参考。

（二）加大违规披露的惩处力度

对于违反我国信息披露法律法规的行为，应该给予严格的法律惩罚措施，建立一条真正的法律“高压线”，让我国上市公司不敢钻法律的空子。对于重大的违规行为，应该敢于给予严格的惩罚，不能因为后果严重而不敢使用。每一次违规行为，都应该记入诚信档案。让法律惩罚措施真正让上市公司相关人员望而生畏。

（三）建立健全证券市场监管制度

首先，证监会应集中精力查处内幕交易及其他违反信息披露法规的案件，产生应有的威慑作用。其次，要充分发挥证券交易所的一线监管作用，通过上市规则和上市协议书来制约上市公司遵守信息披露规则。最后，证券业协会要制定内部自律性管理规则，加强自律管理，对违规成员进行相应的处罚，充分发挥行业自律组织对监管工作的辅助作用。

（四）提高强制信息披露的法律效力层次

目前我国许多关于信息披露的规范都是部门规章，效力层次显得太低，其法律效力不足。虽然具有较大灵活性，但威慑力显得过于低下，不利于实现强制信息披露的宗旨、目标。我国应该尽快建立高层次的信息披露法律体系，提高我国信息披露的法律效力，进而提高我国信息披露制度的有效性。

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