1亿元股权项目爆雷！伪造上市公司回购函、底层资产被挪用

名义管理人撇清关系，实际管理人伪造回购函、挪用底层资产兑付其他产品，融资方人去楼空……46位“泸州老窖专项私募股权投资基金”投资者的1亿元本金陷入兑付危机。

4月11日，泸州老窖方面对《国际金融报》记者采访函作出书面回应称：“从未自行或联合他人发行过任何专项私募股权基金，也从未针对任何基金向公众出具过投资回购函。”

1

1亿元本金无法兑付

“我们太煎熬了！”投资者代表卢阿姨告诉《国际金融报》记者，她们已经维权长达半年仍然未果。卢阿姨是一名临近退休的财务从业人员，她哽咽着表示：“我只想讨回自己的养老钱。”

2017年10月，卢阿姨通过第三方理财师，认购了“泸州老窖专项私募股权投资基金”（以下简称“泸州老窖专项基金”）一期产品100万元。

合同显示，这是一只契约型基金，1年期满可退出，主要投资于龙腾岁月（天津）贸易有限公司（以下简称“龙腾岁月”）的非上市股权，管理人是国投长期投资基金管理（北京）有限公司（以下简称“国投基金”）。

据悉，“泸州老窖专项基金”先后发了两期产品。一期成立于2017年10月30日，向25位投资人合计募集5540万元；二期成立于2018年3月23日，向21位投资人合计募集4920万元。收益方面，认购金额超过300万元，预期年化收益率为10%；认购金额小于300万元，预期年化收益率为9.5%。

如今，“泸州老窖专项基金”两期产品的46位投资人，均面临到期本金无法兑付的问题。

2

双基金管理人“隐情”

基金到期不能兑付的背后究竟发生了什么？

2018年10月23日，即一期产品到期前一个星期，国投基金发布关于《泸州老窖专项私募股权投资基金》的清算公告称，该基金将于当月29日进行清算。然而不到一天，国投基金就将这则公告从官网撤下，事后给出的理由是：自己只是名义管理人，实际管理人是北京元泽股权投资基金管理有限公司（以下简称“元泽基金”）。

在私募投资中，双基金管理人模式并不多见。根据卢阿姨提供的基金合同和基金业协会的备案信息，“泸州老窖专项基金”的管理人只显示为国投基金。那么，国投基金口中的“双基金管理人”究竟有何隐情？

据一位二期产品的投资者回忆，当初跟国投基金签完产品合同后，投资确认函的出具方是元泽基金。对此，销售该产品的理财师解释称，是因为“泸州老窖专项基金”采用双基金管理人模式，但并未提及存在名义管理人和实际管理人之分。

3

确认函真伪各执一词

2018年11月23日，在“泸州老窖专项基金（一期）”投资者大会上，元泽基金工作人员承认，与国投基金私下签署了合作协议，约定国投基金只是通道，并不承担基金募集、投资、管理、退出等实质管理职责，不负责过程中出现的任何问题。但当天并未出示合作协议原件。

此外，国投基金相关负责人在会上出具了一份确认函，大致内容为：投资者知晓国投基金仅为“泸州老窖专项基金”的名义管理人，实际管理人为元泽基金。在基金募集、投资、管理、退出等过程中出现任何问题，投资人将直接与元泽基金进行沟通和解决。

投资者对这份撇清关系的确认函表示质疑。“国投基金说每个投资人都签过这份确认函，可我们之前谁都没见过这个文件，更别说签名。”投资者认定，这些确认函上的签名皆为伪造。

因管理人和投资者各执一词，这次大会并未达成实质性解决方案。2018年11月28日，元泽基金在官网发布了一则关于《泸州老窖专项私募股权投资基金（一期）》清算工作的二次通知。其中提到：“由于本基金所投资产未能全部变现，目前基金管理人正在积极处理未变现的资产，根据资产变现进度情况进行相应兑付。”

这样的双基金管理人模式是否合法合规？北京盈科（广州）律师事务所高级合伙人、私募基金专业律师贺俊在接受《国际金融报》记者采访时表示：“本案中的情形实际为私募基金通道业务，而非双管理人。国投基金作为名义基金管理人，是与投资人直接签署《基金合同》并根据合同约定履行基金管理职责的责任主体。同时，从基金产品的宣传材料及相关增信措施来看，作为基金管理人的国投基金可能涉嫌伪造宣传资料、尽调不充分、故意隐瞒基金真实投资情况等情形。”

4

违规分配基金收益

除了两个基金管理人唱“双簧”，“泸州老窖专项基金”还存在违规分配收益问题。按照合同约定，“泸州老窖专项基金”封闭运行，运作期间不予分配收益。但实际上，该基金成立一年以来，都是按季分配收益，且打款账户户名为股权项目融资方龙腾岁月。

这样的操作，一是项目收益分配周期与合同不符，二是由项目融资方直接分配利息收益不符合基金产品收益分配常理。

“因为每个季度都有收到利息，所以我们一直以为融资方项目运营情况良好。”卢阿姨说。

5

伪造泸州老窖回购函

对于私募股权基金而言，标的公司的前景是投资价值所在。“泸州老窖专项基金”当初的卖点何在？据宣传资料介绍，融资方龙腾岁月的公司业务以“泸州老窖老酒坊珍藏岁月酒”系列产品销售为主，是该系列产品的全国总经销商，在全国各大城市均设有分销点。

这样的商业模式之下，“泸州老窖专项基金”的投资收益主要来自两个方面：一是龙腾岁月的经营收入，二是龙腾岁月现有库存的销售收入。

而最吸引投资者的卖点在于，作为高风险投资项目，“泸州老窖专项基金”向投资人提供了三重兜底：

1、上海萦阙实业有限公司（以下简称“上海萦阙”）承诺到期平价受让投资人持有的龙腾岁月股权；

2、黑龙江龙腾春江生态农业股份有限公司（以下简称“龙腾春江”）承担连带责任担保。若上海萦阙没有受让股权能力或者不愿履行受让股权义务，投资人有权要求龙腾春江履行平价受让股权义务。

3、泸州老窖股份有限公司销售公司（以下简称“泸州老窖销售公司”）的回购承诺函。在基金投资期限届满后，上海萦阙及龙腾春江未按照承诺函及担保函履行回购与担保义务时，泸州老窖销售公司将根据投资人实际投资情况履行相关回购责任。

天眼查显示，泸州老窖销售公司是泸州老窖股份有限公司的全资子公司。“大部分投资人是冲着泸州老窖买的基金，可谁能想到这个回购函根本就是假的！”卢阿姨告诉记者，在认购前，客户经理曾出示泸州老窖销售公司的回购承诺函电子版进行项目推介，意在证明“泸州老窖专项基金”有较强的风控增信措施。

面对兑付困局，2018年11月13日，元泽基金泸州老窖项目负责人季立宗跟投资者当面沟通时表示：“虽然有这个回购承诺函，但目前公司想先自行解决项目兑付问题，不想找泸州老窖销售公司履行回购承诺。”

在2018年11月23日召开的投资者大会上，季立宗突然“反水”称，对该回购函毫不知情，元泽基金也从未与泸州老窖销售公司签署过回购承诺函，对推介材料中的项目风控措施，以及推介时客户经理出具的回购承诺函完全予以否认。

然而，元泽基金员工提供的微信聊天记录显示，该公司实际控制人宋仁龙曾亲自发过泸州老窖销售公司的回购承诺函。

2019年1月29日，有投资者前往四川泸州老窖总部，求证回购承诺函的真伪。该公司相关负责人回复称，并不存在所谓的回购承诺函，函上的泸州老窖销售公司公章是伪造的。

《国际金融报》记者就此事向泸州老窖做进一步求证。该公司回复表示：“我司从未自行或联合他人发行过任何专项私募股权基金，也从未针对任何基金向公众出具过投资回购函，贵报社所求证的投资回购函上加盖印章系私刻伪造。”

针对伪造公章一事，泸州老窖已于2019年3月向公安机关报案，请求查明事实。

此外，泸州老窖也呼吁投资者提高警惕，避免上当受骗，同时呼吁投资者尽快到公安机关报案，保护自己的合法权益。

6

底层资产被挪作他用

当回购函成了一纸废文，融资方的底层资产——泸州老窖珍藏岁月酒，成了投资者唯一的兑付希望。然而，两则公告让这一希望破灭。

一则来自元泽基金母公司中联金控资产管理有限公司（以下简称“中联金控”）。2018年11月27日，中联金控发布《元泽基金抚顺、朝阳、建平、阜新、青岛分公司产品延期兑付方案》公告，其中提到的实物兑付方案，兑付物便是龙腾岁月现有的泸州老窖珍藏岁月酒。

中联金控称，泸州老窖珍藏岁月酒零售价568元/瓶，出厂价498元/瓶。按照出厂价折算现金抵扣投资款。投资人可以选择全部或者部分以酒抵投资款或者利息，酒到元泽基金现有分公司领取。

另一则公告来自中联金控控股公司、元泽基金的兄弟公司——上海申克金融信息服务有限公司（以下简称“申克金服”）。2018年11月21日，申克金服发布《申克金服良性退出方案》，其中也提到以龙腾岁月现有的泸州老窖珍藏岁月酒作为实物兑付。

在没有知会投资者的情况下，元泽基金就把“泸州老窖专项基金”的底层资产用于兑付其他产品，这让“泸州老窖专项基金”的投资者非常气愤。

出于对底层资产的担忧，投资者要求实地考察龙腾岁月的库房。2019年1月13日，季立宗带着4位投资者代表以及国投基金代表张潇月，前往长春存放“泸州老窖珍藏岁月酒”的库房，原定抵达时间从下午3点拖到傍晚时分。

据当时去了的投资者回忆：“到那边天已经很黑了，库房里乌漆嘛黑，我们借着手机手电筒的光看到的确有酒，但没让我们盘点数量。”

之后，由于元泽基金一直未能给出实质性的兑付方案，今年2月底，有投资者再度前往位于长春的龙腾岁月库房，却发现上次见到的酒早已不知去向。投资者转而前往位于天津开发区博润广场的龙腾岁月办公地址，同样人去楼空。据大楼物业告知，该公司物业费仅交到2018年3月19日。

事实上，中联金控的兑付压力不止来自元泽基金。中联金控2018年12月26日发布的《关于集团清产核资情况的公告》显示，截至2018年12月18日，中联金控旗下3家子公司到期未兑付金融产品本金合计7.42亿元，涉及1795名投资人、23只产品。其中，元泽基金各分公司到期未兑付产品金额为1.82亿元。

不过，中联金控在上述公告中称，集团资产总额约为20.54亿元，待兑付产品金额为7.42亿元，资产负债率为37%左右。没有大额的经营性负债和机构贷款，集团的资产规模远远大于负债。目前集团面临的核心问题是流动性问题，没有实质性风险。

记者注意到，上述公告还提到中联金控的整体资产情况。其中，包含龙腾岁月实物资产价值6816万元，主要资产是泸州老窖珍藏岁月酒2万箱。

4月8日，《国际金融报》记者电话联系元泽基金实控人宋仁龙，希望核实“泸州老窖专项基金”的相关情况。一开始，宋仁龙在电话中表示，会让公司负责媒体对接的同事联系记者。

次日早上8点，宋仁龙却短信回复记者称：“我们不接受电话采访，有事可以到我们公司。”当记者再次表示希望通过发送正式采访函的方式进行采访，宋仁龙便再也没有回应，电话也无人应答。

与此同时，记者多次致电国投基金，希望该公司相关负责人能出面解释情况。前台称，已将记者的采访诉求反映给相关负责人，但截至发稿，仍未获得任何反馈。

和元泽基金私下做出免责协议约定的国投基金能否置身事外？贺俊认为，从相关调查材料来看，元泽基金才是真正的基金管理方，基于其与本案件的利害关系，基金投资者可以依据《基金合同》以及其他证明材料对国投基金以及元泽基金、各担保方同时追偿。

《国际金融报》记者获悉，4月10日上午，“泸州老窖专项基金”投资人代表已在北京市房山区长沟派出所报案。

（来源：国际金融报的财富号 2019-04-13 20:24） [点击查看原文]